魏永征的博客

因陷入媒体与上市公司之间关于“销售和财务是否造假”的纷争，中联重科成了本周沪港股市的焦点。其中周三、周四两天中联A股和H股分别下跌6.75%和9.14%，市值损失达33.81亿元（人民币）；周五略有反弹，但公司到底有无造假，投资人依然一头雾水。

有媒体报道称，曾有人向香港联交所和深交所进行实名举报，并向中国证监会递交了举报材料。而后者在进行调查后均给予了回函，称不存在举报人所反映的情况。但无论是交易所还是证监会，均未见公开答复。

综合有关方面的信息，中联重科主要涉嫌“三宗罪”：一是财务造假；二是高管持股公司高位减持，套现12亿多元，而这一时期正是中联重科销售涉嫌造假之时。三是管理层收购旗下优质资产，造成国资流失。为此笔者查阅了中联重科的大量公开资料，以及有关媒体的质疑报道，在此谈谈个人的看法。

（一）中联重科有没有造假？

质疑财务造假的依据主要有二：一是2012年上半年公司净利为56.2亿元，而全年为73.3亿元，即下半年盈利不到全年的四分之一。公司是否存在将上半年业绩人为做高，下半年不得已才原形毕露？二是销售数据与财务数据互相矛盾。对于第一点，应视为工程机械行业的共性，即如同处湖南的三一重工，上半年净利为51.6亿元，而全年为56.86亿元，下半年还不到全年的10%。对于第二点，却有点看不懂了。据公司2013年7月23日公告，2012年营销业务系统显示的华中地区销售订单为60.88亿元，退货订单为13.64亿元，退货率22.4%；而同期财务系统显示的销售收入为52.1亿元，销售退货2.11亿元，退货率4%。公司解释说是下半年起工程机械行业持续低迷，对于经营困难、还款能力较弱的客户，公司同意部分客户退货申请，云云。但同时也承认“一笔销售交易在营销业务系统中可能形成多笔‘销售订单’和‘退货订单’”这就有利润调节之嫌了。况且公司在今年5月的澄清公告中根本没有提到销售系统和财务系统有两本账，7月公告才不得已而告之，是不是在挤牙膏呢？

（二）高管持股高位套现和“财务造假”有无关联？

公开资料显示，公司第三大股东合盛科技系管理层持股公司（其中董事长詹纯新持股30%，其他股东为执行董事刘权等管理层以及弘毅投资），第五大股东一方科技为合盛科技的一致行动人。2012年一季报合盛科技（持38806万股，占5.04%）和一方科技（持23824万股，占3.09%）合计持股62630万股，到了半年报，两股东合计持股减至55137万股，即减持7493万股，套现市值约为7.7亿元。其他两家境外股东减持（减持市值4亿多元）应该同公司高管关系不大。问题是，笔者查遍了2012年4月到6月中联重科的所有公告，均未见股份减持公告。虽然减持的一方科技持股在5%以下，但它是管理层持股公司的一致行动人，岂能不声不响地悄悄开溜呢？事实上，2012年上半年确是公司业绩最好，股价也处于相对高位之时，高管持股公司的一致行动人在此时大笔减持，虽然与有关媒体质疑的2012年下半年“财务造假”关系不大，但如此重大信息不作披露，监管层是否要查一查？

（三）向管理层出让旗下子公司，有无造成国有资产流失？

所谓出让旗下子公司，指的是2012年3月15日，拟在湖南产权交易所挂牌“中联环卫”80%股权，出让理由是集中优势资源发展工程机械主业。问题是，中联环卫是一家2012年2月25日刚刚设立的新公司，设立时信誓旦旦地说“为了环卫机械产业战略发展需要。”为什么成立不到一月，就要放弃这一“战略”？原来，“意向受让方”正是上文提到的管理层持股公司合盛科技，而且出让是为了让“环卫机械产业以独立平台经营”。这就让人发生联想，成为管理层的独立平台之后有没有可能分拆上市呢……。虽然80%股权作价27亿元，相比其净资产有所溢价。但作为中联环卫的前身，这部分环卫资产原来就在中联重科内运作，2011年环卫机械营业收入约30亿，出让的市净率为1.65倍，市盈率5.11倍，在同类环卫企业中，这一估值明显偏低。这才引来媒体一片国资贱卖之质疑。

这一挂牌出售直挂了一年多，直到2013年3月29日，公司才以“无意向受让方向湖南产交所递交受让申请”为由，发出“终止挂牌出售子公司股权的公告”。显然是在舆论监督下有关方面干预的结果。

中联重科这家公司有没有问题，相信客观的投资者和监管者自会作出结论。至于媒体质疑把股价从10几元打到4元，那更是不懂股市的无稽之谈了。